2019年4月18日，黑龙江省人民政府网站发布了《黑龙江省民办学校分类登记实施办法》，全文共二十二条，对民办学校分类登记只做了较为原则性的规定，并无太多重点难点需要解读。倒是2020年9月18日，黑龙江省教育厅等七部门联合发布的《关于印发黑龙江省现有民办学校选择登记为营利性民办学校工作流程的通知》（黑教联〔2020〕28号）（以下简称《通知》），对于分类选择登记为营利性民办学校的具体程序性规定有不少可圈可点的地方。
首先，《通知》明确了可以进行营利性选择的民办学校的适用范围
以成立时间为界线，2016年11月7日之前设立的民办学校均可以进行营利性选择，之后设立的民办学校就不能进行营利性选择登记了；以学校类型为阵营，民办高校、民办助学高等教育机构、民办高中、民办中等职业学校、民办技工院校、民办幼儿园、民办文化教育培训学校、民办职业培训学校这些学校可以选择登记为营利性民办学校，以上类型之外的学校不能选择登记为营利性民办学校（义务教育阶段民办学校不能选择登记为营利性）。
需要补充一点的是，《通知》发布的时间是2020年9月，按照2021年7月发布的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（中办发〔2021〕40号）的规定，面向义务教育阶段学生（以及面向普通高中）的学科类校外培训机构也不能选择登记为营利性民办学校了。
其次，《通知》明确具体的规定了选择登记为营利性民办学校的程序步骤
黑龙江省分类选择登记为营利性民办学校的具体程序步骤为：
① 举办者申请营利性民办学校名称预先登记
② 民办学校组织开展财务清算
③ 民办学校申请办理过渡手续的《办学许可证》
④ 举办者申请办理公司法人主体登记注册
⑤ 举办者办理公司法人主体税务登记手续
⑥ 公司法人主体承继现有民办学校资金资产、债权债务及经济关系
⑦ 民办学校举办者申请换发营利性民办学校正式《办学许可证》
⑧ 现有民办学校组织开展过渡阶段补充财务清算
⑨ 举办者向市场监管部门申请变更登记
⑩ 现有民办学校注销税务登记及法人登记
⑪ 现有民办学校变更土地权属登记
对于上述程序性步骤中所涉及的一些具体事项很值得关注：
（一）《通知》规定，现有民办学校举办者向当地市场监管部门申请营利性民办学校名称预先登记时，“营利性民办学校的组织形式应当为有限责任公司或者股份有限公司，其股东及持股比例应当与现有学校的举办者及其出资比例一致，注册资本应当与现有民办学校的举办者出资（注册资金）保持一致。营利性民办学校的名称应当符合国家有关规定，体现学校的办学层次和类别。”这就意味着，现有民办学校选择登记为营利性学校时，需要保持三个一致：营利性学校（公司）的股东应当与原举办者一致，出资比例保持一致，注册资本保持一致。
（二）《通知》规定，现有民办学校选择登记为营利性学校的应当进行财务清算，“学校应当委托具有资质的会计师事务所开展财务清算工作，明确举办者出资、办学积累、捐赠资产、财政投入等各类资产的权属、金额及债权债务情况，形成《财务清算审计报告》”。据此可知，此处的财务清算是学校自行组织和开展，并不是相关主管部门组织进行的。
（三）《通知》规定，审批机关同意民办学校的营利性选择申请的，可先发放过渡期的营利性民办学校办学许可证，“用于办理营利性民办学校法人登记、资金资产划转、资产过户、对内对外经济关系划转、劳动关系转移等手续。”同时，“原《办学许可证》仍然有效，过渡期学校的招生收费、教育教学等活动，以现有民办学校（民办非企业法人主体）名义开展。”笔者认为，《通知》中所规定的这些具体操作事项非常有实践价值，指导性和实操性很强。
（四）《通知》规定，取得过渡期营利性民办学校办学许可证的学校，可向当地市场监督管理部门申请取得过渡期的公司法人营业执照，以方便办理税务登记等涉税事项。基于这样的前提，即将正式成立的营利性学校（公司）法人和原学校（民办非企业单位）之间才可以进行资金资产、债权债务及经济关系的承继。笔者认为，这样的安排符合法人之间主体承继的逻辑，深表赞同。
（五）《通知》规定，即将正式成立的营利性民办学校与原学校之间的资产承继方式是以“资产重组”来实现的，“公司法人主体（合并方）合并现有民办学校（被合并方），现有民办学校的资金资产及其权利、义务由公司法人主体承继，公司法人主体及现有民办学校均应当依法办理相关税费缴纳手续。”此项规定，也印证了笔者较早之前的建议观点，笔者始终认为，营利性民办学校和原学校之间的资产处理可以参考“企业重组”“资产重组”的方式来实现，以破解分类选择登记过程中的资产承继问题。《通知》将新旧主体之间的资产承继方式明确规定下来，非常有助于该项工作的顺利完成。
（六）《通知》规定，完成了资产过户和承继之后的营利性民办学校，还应当进行二次“补充财务清算”，补充财务清算是对于过渡期间资金资产变动情况的再次确认。笔者认为，这一规定是非常有必要的，对具体问题考虑的也很全面。
（七）《通知》规定，在完成了一系列程序并取得了正式的营利性民办学校办学许可证和正式的公司法人营业执照后，最后才注销原学校的办学许可证和民非法人登记证。笔者认为，将原学校的法人注销程序放在最后，非常具有合理性。如果在选择登记为营利性学校的程序刚刚开始时或正在进行的过程中，就注销原民办学校的法人主体，中间的资产承继与过户等重大事项就无法进行和实现，会遇到很现实的法律障碍。
最后，《通知》的附件部分提供了民办学校财务清算报告的基本内容格式、民办学校决策机构相关决议的内容格式以及相关主管部门出具批复的内容格式
应该说，这些做法值得称赞。一方面，对于相关民办学校来说，所需要提交的相关文件有了可参考的内容格式，会极大的方便该项工作的开展；另一方面，对于相关主管部门来说，也不用费心审核五花八门的内容格式，会提高该项工作的审批效率。相比较之下，有些省市的主管部门出台相关文件时，只管列材料清单，不统一发放内容格式，导致相关学校在准备材料的时候无所适从，无从下手，各自发挥，其实大可不必如此的。
黑龙江省民办学校分类选择登记完成的截止时间是2022年9月1日，转眼已是五月，对还未开始准备分类选择的相关学校来说，时间确实不太多了。但今年又一次蔓延全国的新冠疫情延迟了很多正常工作的开展，这个截止期限是否会有顺延目前还不得而知。但无论如何，相关民办学校应尽快开始着手准备和开展分类选择登记工作，势在必行。
田丰乐2022年4月28日于北京
（校董会）