案 情 简 介
顾某为某非营利性民办学校的举办者。孙某和顾某订立《章程》一份，约定双方共同出资办学，顾某转让60%的股份给孙某，顾某占股40%，孙某占股60%，孙某出资300万元；学校有办学结余的情况下，出资人可取得办学收益。后孙某向顾某转账64万。孙某与顾某在办学过程中产生矛盾。孙某提起诉讼，要求确认双方约定出资人可取得办学收益的条款应为无效，要求顾某返还投资款64万元。
法 官 评 析
本案案由应为股权转让纠纷。本案争议焦点是，双方约定顾某将其股份转让给孙某及出资人可取得办学收益的条款是否合法有效？《民办教育促进法》第五十四条规定，举办者身份变更需经过相应的行政程序，该条文旨在规制举办者变更登记的行政程序，属于程序性事项。该条规定并没有直接表明违反该类行为的协议无效，也未直接否认该类行为在法律上的效力。该条规定属于强制性管理性规定。双方约定顾某将股份转让给孙某不违反国家的强制性规定，应为合法有效。至于双方约定出资人可取得办学收益的条款，《民办教育促进法》第十九条明确规定，非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。该规定系强制性效力性规定，双方约定的出资人可取得办学收益的约定违反国家的强制性规定，应为无效。此外，学校备案的《章程》中约定学校清偿后的剩余财产用于发展与本校宗旨相关的事业。这是学校举办者和全体董事在学校设立时向社会作出的承诺,也是取得行政许可和民政登记的条件,亦符合《民办教育促进法》对投入民办学校的财产终极归属于社会而非归属出资人的立法本意。民办非企业学校的《章程》内容是取得行政许可和登记的条件,在学校设立后,学校董事不能随意对章程作出有悖于学校公益性质的变更或另行作出与《章程》性质不符的约定。故法院判决双方约定出资人可取得办学收益的条款应为无效，顾某应返还投资款64万元。
撰写：肖立芹 审稿：代西华
（澎湃新闻）